Bilindiği üzere, anonim şirketler yönetim kurulları aracılığıyla yönetilir ve temsil olunur. Ancak, yönetim kurulları bir kısım yetkilerini yönetim kurulu üyelerinden bazılarına deveredebileceği gibi yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere de devredebileceklerdir.
Anonim şirketlerde kamu borçlarından temsil ve idare yetkisine sahip yönetim kurulu sorumludur. Bu sebeple kamu borcundan doğan her türlü hukuki ve cezai yaptırım yönetim kuruluna yöneltilecektir. Ortakların sorumlulukları, taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla sınırlıdır ve bundan ibarettir.
Anonim şirketleri temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu temsile yetkili kişileri tescil ve ilan eder, temsil şeklini belirler ve dilerse temsil yetkisini devredebilir. Ancak her durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması zorunludur.
Çalışılan sektör fark etmeksizin, sorumlu olarak atanan mesul müdürler, işveren ve çalışan arasında köprü görevini görür. Bu sistemde, çalışanlar direkt olarak işveren ile iletişime geçmez. Sorumlu olarak getirilmiş olan müdürler, çalışanların ve iş sonuçlarının raporlarını işveren ile paylaşan kişidir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, tüzel kişilerin anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi, limited şirketlerde müdür olarak seçilmesine olanak tanımıştır.
İlgili 19 soru bulundu
Türkiye'de CEO unvanı çoğunlukla genel müdür ile eş anlamlı olarak kullanılsa da çok uluslu şirketlerde CEO, günlük yönetimi aktif olarak yürüten genel müdürden bir adım ötede, şirketin stratejisini, yatırımlarını ve icraatlarını yöneten en üst düzey yönetici olarak karşımıza çıkıyor.
Yönetim kurulu üyesi gerçek veya tüzel kişi olabilir. Gerçek kişi olması halinde bu kişinin tam ehliyetli olması şarttır. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun üyelerinin seçimi şirketin kurulması sırasında hazırlanan esas sözleşme ile veya şirketin kurulmasının ardından genel kurul kararı ile seçilebilir.
Yönetim Kurulunun kaç kişi olacağına Genel Kurul takdir edebilir. Örneğin, esas sözleşmede Yönetim Kurulu 5 veya 7 kişiden oluşur denilebilir veya Yönetim Kurulu en az 5 en fazla 9 kişiden oluşabilir denilebilir. Bu konuda inisiyatif Genel Kurula bırakılmıştır.
Yönetim kurulunun, yönetim yetkilerinin devrini yapabilmesi için iç yönerge hazırlama zorunluluğu, TTK m. 367'den açıkça anlaşılan bir zorunluluktur.
Genel kurul TTK m.616-622, müdürler ise TTK m.623-634 arasında düzenlenmiştir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.
Oysa, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu bu zorunluluğu kaldırıyor. Yani, anonim şirkette pay sahibi olmayan kişilerin de yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine ve görev yapmalarına imkan sağlanıyor.
1-2 kişilik yönetim kurulu, üyelerin tamamı ile toplanıp tamamı ile karar alır. 3 kişilik yönetim kurulu en az 2 üye ile toplanıp, en az 2 üyenin oyu ile karar alır.
Genel kural; anonim şirket, ortaklarından ayrı bağımsız bir tüzel kişiliğe sahiptir ve borçlarından dolayı malvarlığı ile birinci derecede sorumludur. Anonim şirket ortaklarının, şirket borçlarından dolayı bir sorumlulukları söz konusu değildir.
Vergi Usul Kanunu Bakımından
Anonim şirketler- de temsil ve yönetim yetkisine sahip olan yönetim kurulunun üyeleri şirketin kanuni temsilcisi olarak şirketin vergi sorumlusu sıfatını taşırlar.
İİK m.179'da belirtildiği üzere, sermaye şirketlerinin borca batık olması halinde, şirketi temsile yetkili kişiler tarafından mahkemeye başvurulması halinde ve mahkeme tarafından bu durumun tespit edilmesi halinde şirketin iflasına karar verilmektedir.
Anonim şirketin iki temel organı vardır. Genel Kurul ve Yönetim Kuruludur.
Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumludurlar. YK üyesi olan ortaklar sermaye paylarına bakılmaksızın şirketin tüm kamu borçlarından sorumludur. YK üyesi olmayan ortaklar ise kamu borçlarından herhangi bir sorumlulukları bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulunun oluşumu
Tek kişilik anonim şirket kurulabilmesi imkânı ile paralel olarak, Yeni TTK m. 359/1 uyarınca, tek kişilik YK oluşturulması da mümkün hale geldi. Ayrıca, temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye'de bulunması ve Türk vatandaşı olması şartı öngörüldü.
Halen uygulanmakta olan sistemde denetçiler Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) hükümlerine göre genel kurul tarafından, yani şirkete hâkim olan çoğunluk tarafından seçilir. Denetçiler mutlaka gerçek kişi olmalıdır, pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçilebilirler.
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresi; Türk Ticaret Kanunu'nun “Görev Süresi” başlıklı 314. maddesinde yer aldığı üzere üç yıl ile sınırlandırılmıştır.
Yönetim Kurulunun Görev Süresi
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir. Anonim şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinin görev süresi olarak üç seneyi aşacak şekilde düzenleme yapılamaz.
Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.
Yönetim kurulu başkanı, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanan yönetim kurulunda, TTK'nın 390. maddesinin ilk fıkrası uyarınca esas sözleşmede aksine karar yeter sayısını ağırlaştıran bir hüküm yoksa, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla seçilecektir.
Tanım: Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten kişiye tacir denir. Yönetim kurulu başkanı o ticari işletmeyi "kısmen dahi olsa kendi adına" işletmediği için tacir sayılmaz.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri