Pay devri ile ilgili olarak genel kurulun onayı gerekir. Yani noter onaylı sözleşme GK tarafından onaylanır. Ticaret siciline gerekli başvuru yapılmalı, eski ortağın adı ilgili paylardan silinmeli, yeni ortağın adı kaydedilmelidir. İlgili devir zorunlu olmamakla birlikte şirket pay defterine kaydedilmelidir.
Uygulamada, anonim şirkette çıplak payların devri genel hükümlere göre yapılmakta, payını devredecek ortak ile payları devralacak kişi arasında yazılı bir “Hisse Devir Sözleşmesi düzenlenip imzalanmakta ve sonrasında da devrin pay defterine işlenebilmesi için sözleşmenin bir nüshası şirkete bildirilmektedir.
Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı payların, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilmesi mümkündür. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılacaktır (YTTK md. 489, 490).
Çıplak Payların Devri
Çıplak paylar, anonim şirketlerde payın senede bağlanmamış hali olarak ifade edilmektedir. Çıplak payların devri herhangi bir sınırlamaya tabi değildir. Devir işlemi, alacağın temliki hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Bu sözleşmenin de taraflarca yazılı olarak yapılması gerekmektedir.
İlgili 18 soru bulundu
Anonim şirkette hisse devrinin gerçekleştirilmesi için kanunda bir bedel ödenmesi şartı yer almamaktadır. Dolayısıyla bedelsiz hisse devri mümkündür.
Limited şirketlerde pay devri şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicilinde tescil ettirilmesi gerekirken anonim şirketlerde pay devri tescile tabi değildir, devrin şirket tarafından onaylanması yeterlidir.
Nama yazılı payların aksine, anonim ortaklıklar hamiline yazılı payların devrini kısıtlayamaz. Bu kapsamda, hamiline yazılı paylarda tam bir devir serbestisi söz konusu olmaktadır. TTK 489 uyarınca hamiline yazılı payların devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi ile hüküm ifade eder.
Şirket müdürlerinin hisse devrinin tescili için 30 gün içinde ticaret siciline başvurmaması halinde, ayrılan ortak TTK m. 598/2'ye göre adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir.
Limited şirket hisse devir işlemleri yazılı şekilde ve noter tarafından onaylanarak yapılır. Buna göre limited şirkette hissesi olan kişi söz konusu hisseleri devretmek istediği zaman hisse devir sözleşmesi hazırlanı ve taraflarca imzalanır, imzalanan bu sözleşmenin ayrıca noter tarafından onaylanması gerekir.
Bir anonim şirket ortağının ölmesi hâlinde, kendisine ait hisseler mirası reddetmemiş mirasçılarına geçer. Mirasın kanunla intikal etmesi sebebiyle mirasçılar kendiliğinden şirkete ortak olurlar. Kanunda açık hüküm olmamakla beraber diğer ortakların muvafakatine ihtiyaç yoktur.
Kural olarak anonim şirket kamu borçlarından dolayı tüm malvarlığı ile sorumludur.
İşyerinin devri halinde devreden işverenin sorumluluğu İK md.6/III 'te düzenlenmiştir. Devredenin sorumluluğu devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlarla sınırlandırılmıştır. Bu sorumluluğun süre bakımından kapsamı devir tarihinden itibaren azami 2 yıl olarak belirlenmiştir.
Anonim ortaklıklarda pay, ortaklık sermayesinin belirli sayıda birim değere bölünmüş olan bir parçasını ifade eder. Bu anlamda pay, 50.000 TL olan esas sermaye, 5.000.000 adet bir (1) kuruş birim değere bölünmüş ise, her 1 kuruşluk birim değer bir paydır. Bu değere 'nominal' veya 'itibari' değer denilmektedir.
Şahıs şirketlerinde, ortakların hepsinin onayı olmadan ortaklık payının başkalarına satılması ya da devredilmesi mümkün değildir. Diğer şirket türleri olan limited ve anonim şirketlere oranla daha küçük ölçekli olan şahıs şirketlerinin, kurulma aşaması da daha basit ve hızlı ilerler.
Limited şirket paylarının devri halinde devir dolayısıyla devredenin elde ettiği kazanç gelir tabi olabilir. Ayrıca devir işlemi katma değer vergisine, devir sözleşmesi damga vergisine-d4vir işlemleri harca tabi olabilir. Vergi istisna ve muafiyetleri vergilemeyi önler.
Limited şirketlerde pay defterine ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları sahiplerinin adları ve adresleri yazılır.
Senede bağlanmamış anonim şirket payı, payın herhangi bir senede bağlanmamış ve kayden ihraç edilmemiş halini (çıplak pay) ile payın herhangi bir senede bağlanmaksızın veya senede bağlandıktan sonra elektronik ortamda kayden ihraç edilmesi halini (kaydi pay) ifade etmektedir.
Tasarıya göre payların dönüştürülmesi, ancak ana sözleşme değişikliği ile yapılabilir. Tasarıda önemli yeniliklerden birisi de hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluluğu getirilmiş olmasıdır.
Miras payının devir işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Tapu Sicil Müdürlüğüne gidilmeli ve evrak düzenlenmelidir. Evrak düzenlenme işlemleri Medeni Kanun 677. Maddesi uyarınca noterde hisse devri yapılabilmektedir.
Tapu devir işlemi için gerekli evraklar hazırlanıp tapu harcı yatırılır. Sonrasında ALO 181 aranarak veya tapu müdürlüklerinin e-randevu sistemleri kullanılarak tapu randevusu alınır. Randevu gününde alıcı ve satıcı, taşınmazın bağlı bulunduğu tapu müdürlüğüne giderek tapu devrini gerçekleştirebilir.
Hisse devrine ilişkin bildirimler ile katılım, birleşme ve adi şirkete yeni ortak eklenmesine ilişkin işyeri bildirgelerinin e-Devlet üzerinden elektronik ortamda SGK'ya gönderilmesi gerekmektedir.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri