1- Avukat, Limited şirket ortağı olabilir ama Limited şirket müdürlüğü avukatlıkla bağdaşmaz. 4- Anonim Şirket denetçisi olan avukatın, denetlemekle görevli olduğu şirket yöneticilerinin aynı dönemde vekilliğini üstlenmesi, yasaya aykırıdır.
Her temsilcinin alınan bir yetkili organ kararı ile belirlenememesi, sonradan ihtiyaç ortaya çıkması gibi durumlarda, yönetim kurulu/müdürler kurulunun ve ayrıca yetkilerinin bulunması halinde iç yönerge ile belirlenen temsilcilerin, şirketi temsile ilişkin vekaletname vermesi mümkündür.
Müdürler, en genel anlamıyla limited şirketlerin idare (yönetim) ve temsiliyle yetkilidirler. Bu yetkiler aynı zamanda bir görev olarak da algılanmalıdır.
Şirketin temsili, şirket adına imzaya yetkili kişilerin şirket unvanı altına imza atmaları şeklinde gerçekleştirilir. Bu noktada, limited şirket ana sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya müdürler kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere müdürler kuruluna aittir.
İlgili 42 soru bulundu
Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi müdür veya müdürler kuruluna aittir. Kural olarak temsile yetkili kişilerin ister işletme konusuna girsin isterse girmesin, şirketle ilgili ve şirket adına yapacağı işlemlerden limited şirket sorumlu olur.
Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited şirket müdürü olarak atanabilir. Aynı şekilde müdür, Türk vatandaşı olabileceği gibi yabancı da olabilir. Müdürlerin yüksek öğrenim görmesi gibi bir şart Kanun'da aranmamıştır. Bununla birlikte şirket sözleşmesi ile de müdürler için özel nitelik aranabilir.
Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi birden fazla müdür tarafında da kullanılabilmektedir. TTK 624'ncü maddesi bu hususu düzenlemektedir.
Şirketi temsile yetkili olan müdürler, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Temsil yetkisinin kullanılması ise şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya şirkette tek müdür bulunmuyorsa çift imza ile olur.
Limited Şirket Müdürlerinin Sorumluluğu
Limited şirketin yönetimi ve temsili ile görevlendirilen müdürler, kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal ederek şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur. Sorumluluk her müdürün kendi kusuruna göre belirlenir.
İmza sirküleri ve yetki belgesinin notere ibraz edilmesi istenir. Aynı vekaletname ile hem şirketi temsil hem de kendisi için vekaletname düzenlenebilir. Şirket şahıs şirketi ise şirket sahibinin ya da sahiplerinin genel avukatlık vekaletnamesi vermesi yeterlidir.
Türk Ticaret Kanunu'nda, Limited Şirket müdürlerinin görev süresi bakımından sınırlayıcı bir hüküm yoktur. Bu nedenle alacağınız kararda müdüre herhangi bir süre vermeden seçebilirsiniz.
YETKİLERİN KAPSAMI. Site yöneticisi yönetim faaliyetleri kapsamında vereceği avukat vekaletnamesinde 634 sayılı KMK'da yer alan yetkilere ilişkin genel dava vekaleti verebilir.
İki şekilde mümkündür. İlk olarak; temsile yetkili müdürün genel kurul tarafından atanması durumu söz konusu olur. İkinci olarak; esas sözleşmede bu yönde bir hüküm bulunması durumunda müdürler kurulu tarafından düzenlenerek tescil ve ilan ettirilecek bir iç yönerge ile üçüncü kişilere imza yetkisi devredilebilir.
Şirket esas sözleşmesinde aksinde bir düzenleme bulunmadıkça, anonim şirketin temsilinde yönetim kurulunun iki üyesinin birlikte imza atması gerekmektedir. Ancak şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinin tamamına veya bir kısmına tek başına şirketi temsil ve ilzam yetkisi verilebilir.
Yönetim kurulu karar defterinin, izleyen hesap döneminin birinci ayının sonuna kadar notere ibraz edilip son kaydın altına noterce “Görülmüştür” ibaresi yazılarak mühür ve imza ile onaylanması zorunludur.
Başkan olan müdür, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesinde yetkilidir, bununla beraber genel kurul başka bir yönde karar almadığı veya esas sözleşmede farklı bir düzenleme öngörülmediği hallerde tüm açıklamaları ve ilanları da başkan olan müdür yapar.
Limited şirket müdürleri, kendisi bakımından direktif niteliğinde olan ortaklar kurulu kararlarını uygulamak yükümlülüğü altındadırlar. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi veya gereği gibi yerine getirilmemesi müdürlerin sorumluluğunu gerektirir (TTK m.556, 336).
Müdürlerin ortak olması şart olmadığından, ortaklar yanında, dışarıdan üçüncü bir kişi de müdür olarak atanabilir.
Kamu Borçlarından Sorumluluk
Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından müdürler, tüm şahsi mal varlığı ile herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın sorumludur.
Limited şirkette ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.
Şirketi temsil ve yönetime yetkili kişi-organ sıfatını taşıyan kişiler işveren konumunda bulunduklarından işçi sayılmazlar.
Limited şirketin müdürü olan kişinin aynı zamanda şirkete ortaklığı da var ise, 4/b(Bağ-kur) sigortalısı sayılmaktadır. Limited şirket müdürünün şirkette ortaklığı yoksa şirkette hizmet akdi ile çalıştığı kabul edilerek 4/a(SSK) sigortalısı kabul edilmektedir.
Müdürlerin Genel Kurul Kararıyla Görevden Alınması
Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisine sahip olan müdürler, şirketin esas sözleşmesiyle belirlenebileceği gibi, genel kurul kararıyla da atanabilir.
ŞİRKET SAHİBİ BAŞKA YERDE SİGORTALI OLABİLİR
Yani şirket hisselerini devretmeden bir başka yerde SSK'lı çalışmaya başlarsa SSK sigortalılığı başlayacak. Eski uygulamada, bir kişinin Bağ-Kur sigortalısı iken, işçi olarak başka bir yerde çalışması halinde SSK primi ödenmiyordu.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri