Böylelikle genel kurul yapılmaması asliye ticaret mahkemesince verilecek “şirketin feshine ilişkin karar verme” hukuki yaptırımına bağlanmıştır. Gerçekten de şirketin feshi, şirket ve şirket ortakları için büyük bir yaptırımdır.
Bilindiği üzere, Yeni TTK'da şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması öngörülmüş olmakla birlikte, bu toplantıların hiç ya da zamanında yapılmaması durumunda ilgililer hakkında adli veya idari herhangi bir yaptırım öngörülmemiştir.
3 yılın bittiği hesap dönemi sonunda genel kurul yaparsak herhangi bir sorunla karşılaşır mıyız? Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesine göre Anonim Şirketler her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa olağan genel kurul yapmak zorundadır.
a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
Yönetim kurulunun bulunmaması, toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına olanak bulunmadığı takdirde ise, genel kurul, TTK'nın 410. maddesi uyarınca mahkemeden izin alan herhangi pay sahibi tarafından toplantıya çağırılabilir.
İlgili 30 soru bulundu
Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Ancak tüm pay sahiplerinin onayı halinde çağrı yapılmadan genel kurul toplantısı yapılması mümkündür. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile kural olarak yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.
Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde* ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.
Yeni Ticaret Kanununa Göre Sakat Genel Kurul Kararları
Nihayet alınan karar veya kararların ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesidir. Ticaret siciline tescil ettirilmeyen hiçbir genel kurul kararı geçerlilik kazanamaz.
Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. *Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
➢ Tescil İşleminin Gerçekleştirilmesi Gereken Süre:
15 gün; yetki çevresi dışında oturanlar için ise 30 gün içinde gerçekleştirilmesi gerekmektedir.
Anonim şirketlerde, genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretinin yönetim kurulu tarafından, derhal ticaret sicili memurluğuna verilmesi ve tutanakta yer alan tescil ve ilâna tâbi hususların tescil ve ilân ettirilmesi gerekir.
Yönetim kurulunun, yönetim yetkilerinin devrini yapabilmesi için iç yönerge hazırlama zorunluluğu, TTK m. 367'den açıkça anlaşılan bir zorunluluktur.
6102 Sayılı TTK'nın 449. maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, davaya konu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir.
Tutanağın, toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakan- lık temsilcisi tarafından imzalanması yeterli olup, bütün ortaklarca imzalanması şart değildir.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin genel prensipler TTK'nın 410/1. maddesi ile düzenlenmekte olup ilgili madde ile genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili organ ve kişiler; yönetim kurulu ve tasfiye halinde tasfiye memurları olarak belirlenmiştir.
Yönetim Kurulunun kaç kişi olacağına Genel Kurul takdir edebilir. Örneğin, esas sözleşmede Yönetim Kurulu 5 veya 7 kişiden oluşur denilebilir veya Yönetim Kurulu en az 5 en fazla 9 kişiden oluşabilir denilebilir. Bu konuda inisiyatif Genel Kurula bırakılmıştır.
30 ÇAMOĞLU, s. 35; İZMİRLİ, s. 33; ÇAMOĞLU (POROY/TEKİNALP), s. 319; ÖZTAN, s. 83 vd.; TEKINALP, Tüzel Kişiler, s. 20; von STEIGER, s. 257. fazla kişiden oluşur. Böylelikle, TTK m. 312/I'den farklı olarak yönetim kurulunun tek kişiden oluşmasına imkân tanınmıştır32.
“(1) Yönetim kurulunun devredilemez ve devralınamaz görev ve yetkileri şun- lardır: a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. b) Şirket örgütünün belirlenmesi. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finan- sal plânlama için gerekli düzenin kurulması.
Kaldı ki olağanüstü genel kurul toplantılarının gerektiği takdirde yapılacağı dikkate alındığında böyle bir belirleme yapmanın da imkanı yoktur. Dolayısıyla olağanüstü genel kurulun olağan genel kurul gibi zorunlu bir gündemi mevcut değildir.
Kararın yapıcı unsurlarını belirleyen kurucu nitelikteki kurallara uyulmaması, kanuni şeklin oluşmamasına ve kararın meydana gelmemesine yol açar. Buna “yokluk” denir.
Olağan genel kurul toplantılarının en geç üç yılda bir yapılması zorunludur. [Dernek tüzüğünde olağan genel kurul toplantı periyodu olarak 3 yıldan fazla süre belirlenemez. Daha az süre (Ör: 2 yıl veya 1 yıl) konulmuşsa o sürede yapılır.
TTK Madde 616
I – Yetkiler MADDE 616– (1) Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır: a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi. b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları. c) Topluluk denetçisi ile [1] denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
Pay Sahibi ;
TTK'nın 410/2'nci maddesi uyarınca yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Söz konusu yönetmeliğin 15. maddesine göre genel kurul toplantısında bulundurulması zorunlu belgeler arasında yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu da yer almakta ve yönetmeliğin 13. maddesine göre genel kurul toplantısında, yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi ...
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri