Böylelikle genel kurul yapılmaması asliye ticaret mahkemesince verilecek “şirketin feshine ilişkin karar verme” hukuki yaptırımına bağlanmıştır. Gerçekten de şirketin feshi, şirket ve şirket ortakları için büyük bir yaptırımdır.
Bilindiği üzere, Yeni TTK'da şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması öngörülmüş olmakla birlikte, bu toplantıların hiç ya da zamanında yapılmaması durumunda ilgililer hakkında adli veya idari herhangi bir yaptırım öngörülmemiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesine göre Anonim Şirketler her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa olağan genel kurul yapmak zorundadır.
a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
Kaldı ki olağanüstü genel kurul toplantılarının gerektiği takdirde yapılacağı dikkate alındığında böyle bir belirleme yapmanın da imkanı yoktur. Dolayısıyla olağanüstü genel kurulun olağan genel kurul gibi zorunlu bir gündemi mevcut değildir.
İlgili 34 soru bulundu
Apartman toplantısı birincisinde yarıdan fazla kişinin katılımı ile toplanmak zorunda olsa da; yeterli çoğunluk sağlanamadığında ikincide katılan kişilerde çoğunluk aranmaz ve kararlar alınır. Toplantıya mazeret bildirmeden katılmayanlar ise alınan kararlara riayet etmek zorundadır.
KMK madde 30'da olağan ve olağanüstü toplantılara ilişkin yeter sayı düzenlenmiştir. “Madde 30 – Kat Malikleri kurulu, Kat Maliklerinin sayı ve arsa payı bakımından yarısından fazlasıyla toplanır ve oy çokluğuyla karar verir.
Yönetim kurulunun bulunmaması, toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına olanak bulunmadığı takdirde ise, genel kurul, TTK'nın 410. maddesi uyarınca mahkemeden izin alan herhangi pay sahibi tarafından toplantıya çağırılabilir.
Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde* ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.
Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Ancak tüm pay sahiplerinin onayı halinde çağrı yapılmadan genel kurul toplantısı yapılması mümkündür. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile kural olarak yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.
Yönetim Kurulunun kaç kişi olacağına Genel Kurul takdir edebilir. Örneğin, esas sözleşmede Yönetim Kurulu 5 veya 7 kişiden oluşur denilebilir veya Yönetim Kurulu en az 5 en fazla 9 kişiden oluşabilir denilebilir. Bu konuda inisiyatif Genel Kurula bırakılmıştır.
Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. *Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
Yönetim kurulunun, yönetim yetkilerinin devrini yapabilmesi için iç yönerge hazırlama zorunluluğu, TTK m. 367'den açıkça anlaşılan bir zorunluluktur.
6102 Sayılı TTK'nın 449. maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, davaya konu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir.
Anonim şirketlerde, genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretinin yönetim kurulu tarafından, derhal ticaret sicili memurluğuna verilmesi ve tutanakta yer alan tescil ve ilâna tâbi hususların tescil ve ilân ettirilmesi gerekir.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin genel prensipler TTK'nın 410/1. maddesi ile düzenlenmekte olup ilgili madde ile genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili organ ve kişiler; yönetim kurulu ve tasfiye halinde tasfiye memurları olarak belirlenmiştir.
TTK Madde 616
I – Yetkiler MADDE 616– (1) Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır: a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi. b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları. c) Topluluk denetçisi ile [1] denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
Pay Sahibi ;
TTK'nın 410/2'nci maddesi uyarınca yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
- Tek pay sahipli anonim şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin (hazirun cetveli) hazırlanması zorunlu değildir (Yönetmelik m. 14/2).
Tutanağın, toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakan- lık temsilcisi tarafından imzalanması yeterli olup, bütün ortaklarca imzalanması şart değildir.
Anonim şirketlerin feshi açısından haklı sebep genel olarak, hedeflenen ortaklık amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmaması veya esaslı şekilde zorlaşması/tehlikeye düşmesi ve pay sahibinden ortaklık ilişkisinin devam ettirmesinin beklenemeyeceği haller olarak ifade edilebilir.
Yönetici kat malikleri kurulunu toplantıya çağırmazsa yöneticinin değiştirilmesi yoluna gidilir.
Olağan genel kurul toplantılarının en geç üç yılda bir yapılması zorunludur. [Dernek tüzüğünde olağan genel kurul toplantı periyodu olarak 3 yıldan fazla süre belirlenemez. Daha az süre (Ör: 2 yıl veya 1 yıl) konulmuşsa o sürede yapılır.
Kat maliklerinin rızası için aranan beşte dört oranı kat malikleri sayısının beşe bölünerek dörtle çarpımı sonucu bulunur. Bir bağımsız bölümün birden fazla maliki varsa her biri ayrı birer kat maliki olarak ayrı birer oy hakkına sahiptir.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri