Ticaret şirketlerinin birleşmeleri uzun bir süreç ve prosedür gerektirmekle birlikte, anonim ve limited şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 155. maddesinde yer alan şartları sağlamaları halinde kolaylaştırılmış şekilde birleşebilir. Bu şekilde birleşme iki halde yapılabilir.
Anonim veya limited gibi sermaye şirketlerinin devrolunan şirket sıfatı ile kollektif veya komandit gibi şahıs şirketleriyle birleşmesi yasaktır. Sermaye şirketlerinin şahıs şirketleri ile birleşmek istemesi halinde mutlaka devralan olmaları gerekmektedir.
Anonim şirketler devralan taraf olması şartıyla kollektiflerle ve komandit şirketlerle de birleşebilirler. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme : Bir anonim şirket başka bir şirketle yeni bir şirket içerisinde bir araya gelerek birleşme yolunu gerçekleştirebilir.
Şirketlerin birleşmesi; devralma yoluyla ya da yeni kuruluş yapılması yoluyla gerçekleştirilebilmektedir. Yeni kuruluş; iki ya da daha fazla ticari şirketin birleşmesi sonucunda ortaya yeni bir ticari şirket meydana gelmesi ile gerçekleşmektedir. Bu durumda birleşen şirketler dağılmakta ancak tasfiye olmamaktadırlar.
Mersis'ten başvuru yapılarak talep nosu alınmalı ve randevusuz olarak bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir.
İlgili 28 soru bulundu
Bir limited şirketin anonim şirkete dönüşebilmesi için, Türk Ticaret Kanunu'nun 189/1-c maddesine göre,sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün bu kararı onaylaması gerekmektedir.
Şirket türü değişikliği yapmanın iki çeşit yöntemi vardır. Bu yöntemler; yeni kuruluş yoluyla şirket türü değiştirme ve hukuki kabuk değiştirme suretiyle şirket türü değiştirme şeklinde. Yeni kuruluş yoluyla şirket türü değiştirme, şirketin fesih ve tasfiye edilmesi gerçekleşir.
Devralma Şeklinde Birleşme; Bir ticaret şirketinin diğerini devralması şeklinde gerçekleşir. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme; Ticaret şirketlerinin yeni kurulacak bir şirket içinde bir araya gelmeleri şeklinde birleşmedir.
Genel Kurul Kararı
Yönetim organlarınca hazırlanan Birleşme sözleşmesinin, birleşecek şirketlerin genel kurulları veya ortaklar kurulu toplantısında usulüne uygun olarak onaylanıp karara bağlanması gerekir. Bu nedenle birleşme sözleşmesinin geçerliliği geciktirici şarta bağlıdır.
Şirketler, bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme” yoluyla birleşebilirler. Kabul eden şirket “devralan”, katılan şirket “devrolunan” diye adlandırılır.
Limited şirketlerde ortak sayısı en az 1, en fazla 50 dir. Anonim şirketlerde ortak sayısı en az 1, en fazla 500 hissedar olabilir. 500 üzeri hissedarın varlığı, halka açık şirket olma ile mümkün olabilmektedir. Tabi özel izin ile kurulan şirketler için ilgili mevzuatta yer alan sınırlamalar geçerlidir.
Anonim şirketler, hem ortakların ticari faaliyetlerine hem de şahsi mal varlıklarına ilişkin maddi sorumluluk ve riskleri minimize ederek ortakların varlıklarını koruması, sermaye paylarının kolay ve hızlı bir şekilde el değiştirebilmesi ve yönetimsel açıdan avantajlara sahip olması sebepleri ile tercih edilebilir.
Buna göre bir sermaye şirketi; başka türde bir sermaye şirketine ya da bir kooperatife dönüşebilecektir. Yani bir limited şirketin ancak bir anonim şirkete, sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirkete veya bir kooperatife dönüşebilmesi mümkündür (TTK m. 181).
Anonim şirketler şirket türleri içerisinde önemli bir konumu işgal ederler. Yukarıda anonim şirketlerin sayısının limited şirketlerden çok az olduğuna değindik. Ancak sermaye miktarı olarak bakıldığı zaman anonim şirketler Türkiye'deki en büyük şirketlerdir.
Uygulamada, şirketler topluluğu yapılanmalarının en tepesinde hakimiyeti elinde bulunduran şirketler holding şirketlerdir ve bu nedenle holding ile hakimiyet kavramı çoğu zaman karıştırılmaktadır.
Bir holding şirketi, bir anonim şirketin, bir veya daha fazla şirkete yönetim ve kontrol imkânı verecek şekilde katılması ile ortaya çıkan, konu itibariyle sadece diğer şirketlere katılım ile sınırlı olan anonim şirketin bir türüdür.
Şirketlerde tür değişikliği kanunda öngörülen bir şirket türünden bir başka şirket türüne hukuki geçiş sürecine verilen isimdir. Hukuki olan bu müessese, Türk Ticaret Kanunun (“TTK”) 180. ve 194. maddeleri arasında düzenlenmektedir.
Yöneticiler şirketin kamu borçlarından şirket ile müştereken ve müteselsilen sorumludur. Ortaklarının üçüncü kişilere karşı sorumlulukları sınırlı bir sorumluluktur; ortakların sorumluluğu sadece taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlıdır.
2- ŞİRKETLERİN BİRLEŞME NEDENLERİ:Günümüzde küreselleşmenin getirdiği sonuçlara bağlı olarak rekabet hızla artmıştır. Buna bağlı olarak şirketler, maliyetleri düşürerek rekabet gücü kazanma, Pazar payını büyüt¬menin yanı sıra, bilişim teknolojisindeki gelişim, ucuz ulaşım şirketler arası birleşmeye yol açmaktadır.
Şirket birleşmesi, bir şirketin başka bir şirketi satın alması ya da birden çok şirketin aynı çatı altında bir araya gelmesi durumudur.
Devralan şirkette sermaye artırımının yapılması şirketin devamının gereğidir. Bu sebeple serma- ye artırımı devralan şirkette bir zorunluluktur; zira ilgili hüküm emredici niteliktedir.
Birleşme kararı, mevcut düzenleme gereği ilan gününden üç ay sonra hüküm ifade etmektedir.
"Nev'i değiştirme" hali en geniş anlamı ile bir işletmenin bir hukuki şekilden diğer bir hukuki şekle çevrilmesi, yani hukuki ve ekonomik de vamlılığını sürdürerek başka bir ticaret şirketi olarak, başka ve o ortaklık tipine uygun statü ve unvanla ortaya çıkmasıdır.
Türk Ticaret Kanunu'nda şirket türü değiştirme, sadece bir hukuki şekil değişikliği olarak öngörüldüğü için şirketlerin tür değiştirmesi kolaylaştırılmıştır. Türünü değiştiren şirket mal varlığını devam ettirir, ekonomik ve hukuki kimliğini korur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir sermaye şirketi (Anonim Şirket veya Limited Şirket) Kooperatife dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan kooperatifin kuruluş hükümleri uygulanır. Ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri