Limited şirketin yönetim organı olma sıfatıyla, müdürler, kanunda veya şirket esas sözleşmesinde genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler. Bu yönüyle şirketin hem yönetim hem de yürütme organı olma özelliği gösterirler.
Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited şirket müdürü olarak atanabilir. Aynı şekilde müdür, Türk vatandaşı olabileceği gibi yabancı da olabilir. Müdürlerin yüksek öğrenim görmesi gibi bir şart Kanun'da aranmamıştır. Bununla birlikte şirket sözleşmesi ile de müdürler için özel nitelik aranabilir.
Limited şirketler iç yönerge tanzimi ve süreçlerinin yönetilmesi ile sorumlu organ sınırsız yetkili müdür/müdürler kurulu olacaktır. Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredilemez yetkileri içindedir. Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, temsil yetkisini sınırlayabilir.
Limited şirket müdürleri, kendisi bakımından direktif niteliğinde olan ortaklar kurulu kararlarını uygulamak yükümlülüğü altındadırlar. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi veya gereği gibi yerine getirilmemesi müdürlerin sorumluluğunu gerektirir (TTK m.556, 336).
Şirketi temsil ve yönetime yetkili kişi-organ sıfatını taşıyan kişiler işveren konumunda bulunduklarından işçi sayılmazlar.
İlgili 19 soru bulundu
a. Ticaret şirketleri: Ticaret şirketleri, ticaret siciline tescil ile birlikte tacir sıfatı kazanır. Ticaret şirketlerinin, tüzel kişi olarak tacir sıfatı bulunduğundan şirket ortak ve temsilcileri tacir değildir.
Limited Şirket Müdürlerinin Sorumluluğu
Limited şirketin yönetimi ve temsili ile görevlendirilen müdürler, kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal ederek şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur. Sorumluluk her müdürün kendi kusuruna göre belirlenir.
Limited şirketin müdürü olan kişinin aynı zamanda şirkete ortaklığı da var ise, 4/b(Bağ-kur) sigortalısı sayılmaktadır. Limited şirket müdürünün şirkette ortaklığı yoksa şirkette hizmet akdi ile çalıştığı kabul edilerek 4/a(SSK) sigortalısı kabul edilmektedir.
Limited şirketlerde en az bir ortağın müdür olması şartıyla ortaklar haricinde birden fazla müdür tayin edilebilir. Limited şirket yönetiminin nasıl oluşacağı ve şirketin temsilinin şirket sözleşmesiyle düzenlenmesi şarttır. En az bir ortağın, şirketi temsil ve yetkisinin bulunması gerekir.
Başkan olan müdür, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesinde yetkilidir, bununla beraber genel kurul başka bir yönde karar almadığı veya esas sözleşmede farklı bir düzenleme öngörülmediği hallerde tüm açıklamaları ve ilanları da başkan olan müdür yapar.
Limited şirkette ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.
Müdür seçimi ortaklar arasından veya şirket dışından yapılabilir. Ancak mutlaka ortaklar içinden birinin de şirkette müdür sıfatını taşıması gerekir. Limited şirket eğer tek ortaklı bir limited şirketse, ortak olmayan biri şirket müdürü olarak atanacaksa tek ortağın da müdür olarak atanması gerekir.
Bir kişi veya bir grup insan tarafından kurulabilir ve birçok farklı şekil alabilir. Şirket sahipleri, üyeler veya hissedarlar olarak bilinir.
Kamu Borçlarından Sorumluluk
Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından müdürler, tüm şahsi mal varlığı ile herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın sorumludur.
“Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.” Bu maddeden de anlaşılacağı üzere şirket bütün borçlarından kendi malvarlığıyla sorumlu olacaktır. Ödenmeyen kamu borçlarının da icra yoluyla şirket malvarlığından tahsili bu şekilde mümkün olacaktır.
Türk Ticaret Kanunu'nda, Limited Şirket müdürlerinin görev süresi bakımından sınırlayıcı bir hüküm yoktur. Bu nedenle alacağınız kararda müdüre herhangi bir süre vermeden seçebilirsiniz.
Şirketin yönetim ve temsil yetkisinin verildiği kişinin limited şirketlerde müdür olması sebebiyle limited şirketlerde kanuni temsilci olan kişi de şirket müdürleridir.
ŞİRKET SAHİBİ BAŞKA YERDE SİGORTALI OLABİLİR
Yani şirket hisselerini devretmeden bir başka yerde SSK'lı çalışmaya başlarsa SSK sigortalılığı başlayacak. Eski uygulamada, bir kişinin Bağ-Kur sigortalısı iken, işçi olarak başka bir yerde çalışması halinde SSK primi ödenmiyordu.
Şirket ana sözleşmesinde aksi öngörülmemişse şirket müdürünün görevden alınmasına ilişkin karar, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Anonim şirketlerden farklı olarak limited şirketlerde müdür(ler) mahkeme kararı ile azledilebilirler.
Yine de limited şirket sahipleri kâr dağıtımı yapmak yerine şirketten huzur hakkı ya da düzenli maaş alabilirler. Zaten limited şirkette maaş, kar dağılımı ve huzur hakkı dışında şirketten para çıkarmanız söz konusu değildir.
Yani, şirket sahibi veya ortağı olmanız durumunda ancak BAĞ-KUR'lu olabilirsiniz. Ayrıca, BAĞ-KUR'a kayıtlı olan şirket sahibi ve ortağıysanız sonradan SSK'lı olmanız da mümkün değil. Şirket sahibi veya ortaklar, BAĞ-KUR sonrasında SSK'ya geçmiş olsalar da önceden var olan BAĞ-KUR sona ermedikçe SSK'lı olamıyorlar.
1 Ekim 2008 sonrası farklı
1 Ekim 2008 tarihinden sonra çalıştığı şirkete ortak olan kişilerin ise doğrudan Bağ-Kur'lu olmaları gerekmektedir. Eğer kişinin çalıştığı şirket limitet şirketse ortak olması halinde Bağ-Kur'lu olarak sigortalanması bir zorunluluktur.
Sermaye borcunu tam olarak yerine getiren ortağın sorumluluğu sona ermektedir. Türk Hukukunda ortaklar, limited şirketin borçlarından şahsen sorumlu değildirler.
Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumludurlar. YK üyesi olan ortaklar sermaye paylarına bakılmaksızın şirketin tüm kamu borçlarından sorumludur. YK üyesi olmayan ortaklar ise kamu borçlarından herhangi bir sorumlulukları bulunmamaktadır.
Limited şirket ortakları şirketin SGK borçlarından şirketteki payları oranında şahsi malvarlıkları ile sınırsız sorumludur. Kurum tarafından ortaklar aleyhine takip yapılabilmesi için şirketten ve diğer müteselsil sorumlulardan borcun tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gerekir.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri