Anonim şirkette ortaklar, ödemeyi taahhüt ettikleri ancak ödemedikleri sermaye payları oranında sorumlu iken yönetim kurulu, şirketin kamu borçlarının tamamından sorumludur. Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından yönetim kurulu tüm şahsi mal varlığı ile sorumlu olmaktadır.
Genel kural; anonim şirket, ortaklarından ayrı bağımsız bir tüzel kişiliğe sahiptir ve borçlarından dolayı malvarlığı ile birinci derecede sorumludur. Anonim şirket ortaklarının, şirket borçlarından dolayı bir sorumlulukları söz konusu değildir.
YTTK.nun 369.maddesi hükmü uyarınca, Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlüdür.
Yönetim kurulu üyeleri bu kapsamda, yönetim ve temsil fonksiyonlarını yerine getirirken, şirketin menfaatlerini ön planda tutmak ve şirkete zarar verebilecek davranışlardan kaçınmakla yükümlüdür. Bu kapsamda, yönetim kurulu üyelerinin sadakat yükümlülüğünden kaynaklanan sır saklama yükümlülükleri de bulunmaktadır.
Şirket mal varlığından alınmayan kamu borçlarından sorumluluk ise yönetim kurulu üyelerine aittir. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin kamu borçları dolayısıyla ikinci derecede, bir başka deyişle şirket mal varlığından tahsil edilememesi kaydıyla şahsi mal varlıklarıyla da sınırsız ve müteselsil olarak sorumludurlar.
İlgili 21 soru bulundu
Şirketin Dava Hakkı Açısından;
Yönetim Kurulu üyelerine karşı aslî dava hakkı sahibi şirkettir. Bu durumda, iki yıllık zamanaşımı süresi, şirketin dava açmaya yetkili organının sorumluyu ve zararı öğrenmesinden itibaren başlar. Şirketin dava açmaya yetkili organı ise, Yasal Temsilcisi yani Yönetim Kurulu'dur.
Bu gerekçelerle yeni kanunda ortak ve yönetim kurulu üyelerinin şirkete borçlanması yasaklanmıştır. Sözü edilen yasağı tam olarak anlayabilmek için, bu yasağın konu, kapsam ve sınırlarının belirlenmesi gerek- mektedir. Şirkete borçlanma yasağının konusunu şirketten alınan her türlü borç oluşturur.
Eğer kişi çalıştığı anonim şirkete yalnızca ortak olmuş, yönetim kurulu üyesi olmamış ise SSK'lı olarak sigortalanmaya devam edebilir. Ancak limitet şirketlerin tüm ortakları ve anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi ortakları 1 Ekim 2008 sonrasında çalıştıkları şirkette SSK'lı olarak sigortalanmaya devam edemezler.
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresi; Türk Ticaret Kanunu'nun “Görev Süresi” başlıklı 314. maddesinde yer aldığı üzere üç yıl ile sınırlandırılmıştır.
Huzur hakkı Türk Dil Kurumu sözlüğünde "Belli bir konuyu görüşmek için toplanan bir kurulun üyelerine ödenen para" olarak tanımlanmıştır.
Anonim Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarından , şirketi kanunen temsile yetkisine sahip olan yönetim kurulu üyeleri tüm şahsi mal varlıklarının tamamı ile sorumludur. Bu sorumluluk müştereken ve müteselsilen sorumluluktur.
Devralan bildiği borçların yanısıra işletmeye ait bilmediği borçlardan da sorumlu olur. Devreden ile devralan, devralanın belli borçlardan sorumlu olmayacağı konusunda bir anlaşmaya varsalar bile bu sorumsuzluk anlaşması ancak iç ilişkide geçerli olur, devredilen şirketin alacaklılarına karşı ileri sürülemez.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olabilmenin şartları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda yeniden belirlenmiştir. Anılan Kanun ge- reğince artık yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değil- dir; bu kapsamda pay sahibi olmayanlar da yönetim kurulu üyesi olabile- cektir.
Aşağıda detaylı şekilde sayılacak olan yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi halleri genel olarak şu şekilde ifade edilebilir: (i) görev süresinin dolması, (ii) yönetim kuruluna üyelik için gerekli kanuni şartları veya esas sözleşme ile belirlenmiş nitelikleri kaybetmesi, (iii) genel kurul tarafından görevden alınması, ...
Ana sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alınır (TTK m. 390/1). Yönetim kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı bu- lunmaktadır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir.
GİRİŞ Anonim şirketlerde şirketin pay sahipleri veya şirketten alacaklı olan kişiler, şirket yönetim kurulu üyelerinin kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak yerine getirmedikleri takdirde zararının tazmin edilmesi için dava açabilirler.
Şirketi temsil ve yönetime yetkili kişi-organ sıfatını taşıyan kişiler işveren konumunda bulunduklarından işçi sayılmazlar. İş Kanununa tabi genel müdür olarak çalışanların aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olmaları halinde kişi-organ statüsünü taşıyıp taşımadıklarının araştırılması gerekir.
Aradaki ilişkinin hizmet [iş] akdine dayalı olduğunun kabulü halinde yönetim kurulu üyesi işçi kabul edilecek ve bu alacakları talep hakkı doğacaktır. Vekalet sözleşmesi görüşünün kabulü halinde ise yönetim kurulu üyesi bir vekil gibi sorumlu tutulacak ve iş ilişkisinden doğan haklara sahip olamayacaktır.
Şirketle İşlem Yapma Yasağı
TTK madde 395'te yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya bir başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağı düzenlenmiştir. Aksi halde şirket ilgili işlemin batıl yani geçersiz olduğunu ileri sürebilir.
Yöneticiler şirketin kamu borçlarından şirket ile müştereken ve müteselsilen sorumludur. Ortaklarının üçüncü kişilere karşı sorumlulukları sınırlı bir sorumluluktur; ortakların sorumluluğu sadece taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlıdır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesi uyarınca anonim şirketi yönetim ve temsil yetkisi kendi- sine bırakılan yönetim kurulu üyesi murahhas (veya murahhaslar) kişi-organ olarak somut iş- veren niteliği taşır.
30 ÇAMOĞLU, s. 35; İZMİRLİ, s. 33; ÇAMOĞLU (POROY/TEKİNALP), s. 319; ÖZTAN, s. 83 vd.; TEKINALP, Tüzel Kişiler, s. 20; von STEIGER, s. 257. fazla kişiden oluşur. Böylelikle, TTK m. 312/I'den farklı olarak yönetim kurulunun tek kişiden oluşmasına imkân tanınmıştır32.
Bu hüküm uyarınca yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay “ödenebilir”. Lafzi bir yorum yapıldığında yönetim kurulu üyelerine sayılan mali hakların sağlanması şirketin takdirine bırakılmıştır.
Yönetim Kurulunun kaç kişi olacağına Genel Kurul takdir edebilir. Örneğin, esas sözleşmede Yönetim Kurulu 5 veya 7 kişiden oluşur denilebilir veya Yönetim Kurulu en az 5 en fazla 9 kişiden oluşabilir denilebilir. Bu konuda inisiyatif Genel Kurula bırakılmıştır.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri