Anonim şirketleri temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu temsile yetkili kişileri tescil ve ilan eder, temsil şeklini belirler ve dilerse temsil yetkisini devredebilir. Ancak her durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması zorunludur.
Anonim şirketin temsilinde imza yetkisi olanların şirket adına imza atması ile şirketi temsili anlaşılmalıdır. Şirket adına imza atılması yetkisine sahip kişileri yönetim kurulu belirler. Yönetim kurulunun bu belirleme yetkisi devredilemez yetkileri arasındadır.
Şirketi temsile yetkili olan kimse, şirketin gayesine dahil olan her nev'i iş ve hukuki muameleleri şirket namına yapmak ve şirketin unvanını kullanmak yetkisine sahiptir. Bu yetkiyi tahdit eden her şart, hüsnüniyetle hareket eden üçüncü şahıslara karşı hükümsüzdür.
Münferiden Yetkili Nedir? Münferiden yetkili tek başına imza atma ve şirketi temsil etme hakkına sahip olan kişi demektir. Müştereken yetkili olan şirketlerde ise hem imza hem temsil yetkisi en az iki ortağa aittir. Bu tür şirketlerde ortaklaşa kurulduğu için tek kişinin imzası yeterli değildir.
Bilindiği üzere, anonim şirketler yönetim kurulları aracılığıyla yönetilir ve temsil olunur. Ancak, yönetim kurulları bir kısım yetkilerini yönetim kurulu üyelerinden bazılarına deveredebileceği gibi yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere de devredebileceklerdir.
İlgili 42 soru bulundu
Türkiye'de CEO unvanı çoğunlukla genel müdür ile eş anlamlı olarak kullanılsa da çok uluslu şirketlerde CEO, günlük yönetimi aktif olarak yürüten genel müdürden bir adım ötede, şirketin stratejisini, yatırımlarını ve icraatlarını yöneten en üst düzey yönetici olarak karşımıza çıkıyor.
Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.
Başkan olan müdür, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesinde yetkilidir, bununla beraber genel kurul başka bir yönde karar almadığı veya esas sözleşmede farklı bir düzenleme öngörülmediği hallerde tüm açıklamaları ve ilanları da başkan olan müdür yapar.
Anonim şirketlerde kamu borçlarından temsil ve idare yetkisine sahip yönetim kurulu sorumludur. Bu sebeple kamu borcundan doğan her türlü hukuki ve cezai yaptırım yönetim kuruluna yöneltilecektir. Ortakların sorumlulukları, taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla sınırlıdır ve bundan ibarettir.
Temsilcinin temsil olunanın ad ve hesabına hukukî işlem yapma yetkisine, temsil yetkisi adı verilir4. Temsil yetkisi, temsil olunanın hukukî işlemler kurma yetkisinin ve ehliyetinin bir parçasıdır. Hukukî işlem yapma (fiil) ehliyeti olan herkes potansiyel olarak temsil yetkisi verme iktidarına sahiptir5.
Temsil yetkisi yönetim kurulu üyelerinden bir ya da birkaçına devredilirse bu üyelere murahhas üye denir. Temsil yetkisinin devri yönetim kurulu üyelerinin dışından birine verilirse bu kişilere de murahhas müdür adı verilir.
Bu çerçevede, ilgililerce e-devlet hesabına giriş yapıldığında MERSİS'te yer alan bilgiler çerçevesinde, kişinin, ortağı/sahibi veya yetkilisi olduğu şirket/ticari işletme bilgisi görüntülenebilmektedir.
Limited şirketler iç yönerge tanzimi ve süreçlerinin yönetilmesi ile sorumlu organ sınırsız yetkili müdür/müdürler kurulu olacaktır. Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredilemez yetkileri içindedir. Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, temsil yetkisini sınırlayabilir.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu görev süresi TTK madde 362 de en çok (3) yıllığına seçilmesi ön görülmüştür. Bu üç yıllık sürenin bitmesinin ardından yeni yönetim kurulunun seçilmemesi durumunda TTK'da açık bir hüküm bulunmamaktadır.
Oysa, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu bu zorunluluğu kaldırıyor. Yani, anonim şirkette pay sahibi olmayan kişilerin de yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine ve görev yapmalarına imkan sağlanıyor.
1-2 kişilik yönetim kurulu, üyelerin tamamı ile toplanıp tamamı ile karar alır. 3 kişilik yönetim kurulu en az 2 üye ile toplanıp, en az 2 üyenin oyu ile karar alır.
Genel kural; anonim şirket, ortaklarından ayrı bağımsız bir tüzel kişiliğe sahiptir ve borçlarından dolayı malvarlığı ile birinci derecede sorumludur. Anonim şirket ortaklarının, şirket borçlarından dolayı bir sorumlulukları söz konusu değildir.
İİK m.179'da belirtildiği üzere, sermaye şirketlerinin borca batık olması halinde, şirketi temsile yetkili kişiler tarafından mahkemeye başvurulması halinde ve mahkeme tarafından bu durumun tespit edilmesi halinde şirketin iflasına karar verilmektedir.
Halen uygulanmakta olan sistemde denetçiler Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) hükümlerine göre genel kurul tarafından, yani şirkete hâkim olan çoğunluk tarafından seçilir. Denetçiler mutlaka gerçek kişi olmalıdır, pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçilebilirler.
Kamu Borçlarından Sorumluluk
Şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarından müdürler, tüm şahsi mal varlığı ile herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın sorumludur.
Yöneticiler şirketin kamu borçlarından şirket ile müştereken ve müteselsilen sorumludur. Ortaklarının üçüncü kişilere karşı sorumlulukları sınırlı bir sorumluluktur; ortakların sorumluluğu sadece taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlıdır.
Sermayenin tamamı bir kişiye ait olan limited şirketlerde, sermaye sahibi tek başına müdür olabileceği gibi kendinden başka da müdür veya müdürler atayabilir. Limited şirketlerde en az bir ortağın müdür olması şartıyla ortaklar haricinde birden fazla müdür tayin edilebilir.
Anonim şirket (A.Ş.) ya da anonim ortaklık (A.O.) sermayesi ortak tarafından taahhüt edilmiş ve paylara bölünmüş olan, tüzel kişiliği haiz, borçlarından dolayı kendi mal varlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
Anonim şirketler tüzel kişiliklerdir ve tüzel kişilik ticaret siciline tescil ile gerçekleşir. Kurulan anonim şirketinin borçlarına karşı sorumluluğu mal varlığı ile sınırlanır. Ortaklarının sahip olduğu sorumluluk ise taahhüt edilen sermaye ile olur.
I.
YTTK.nun 124/2 maddesinde; ticaret şirketlerinden;anonim,limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ,sermaye şirketi olarak sayılmıştır.
Benzer sorularSıkça sorulan sorular
DuyuruReklam alanı
Popüler SorularSıkça sorulan sorular
© 2009-2024 Usta Yemek Tarifleri